2025年05月16日 星期五
國資國企改革系列談
作者 嚴學鋒
今年5月《國務院國資委2015年度指導監督地方國資工作計劃》發布，提出“指導地方國資委研究制訂混合所有制企業實施員工持股試點的管理辦法，規范開展員工持股試點工作”，國企員工持股再度成為熱議。
所有者缺位是傳統國企的核心弊端，員工持股正是極佳破解之道。十八屆三中全會提出允許混合所有制經濟實行企業員工持股，這是國企實施員工持股的重大利好。
然而，十八屆三中全會后，遭遇國有資產流失等困擾，實踐中國企員工持股推行很慢。以往的員工持股出現了不少問題，形成舊常態，如今要做好國企員工持股，需解放思想、與時俱進，以“八誡”構建員工持股新常態。
第一誡 祛魅國資流失
國資流失是員工持股最大的攔路虎，其往往不僅是經濟問題，而且是政治問題。現在搞員工持股是“看準了的”，在國資流失問題上應該解放思想——政策制定者、國資監管者、國企高管、社會各界都需要祛除國資流失的魅惑。如今祛魅國資流失有充分根據。
首先，傳統上對國資流失的認識存在重大誤區，即視國資為只能保值、增值但不能“隨行就市”減值的剛性資本，同時將交易后資產的增值視為國資流失。此誤區非市場經濟觀念，導致國資流失在相當程度上被放大。如果不完成祛魅，恢復成正常的和其他的資本屬性一樣，把它的超資本形態的一種意識形態護身符、司法裁判上不對等以及商品交易計價當中過分剛性這些東西解決掉，將會導致在交易時，國資的價值難以市場化衡量，阻礙改制。
如，改制時出售部分股權給高管，售價10億，多年后值50億元，傳統上就被視為國資流失40億元。這正如經歷了改制、員工持股的聯想控股董事長柳傳志所言，“為什么國有資產老流失?國家不這么算賬，他老這么跟你算，兩億多賣給你35%的股份，今天值幾千億、幾百億，當時賤賣給你了”。秋后算賬，導致國資體系的人特別是高管壓力很大，妨礙改制。事實上，只要當時的交易依法合規，就不該視為國資流失。由是，搞員工持股，要破除國資是剛性資本的觀念，國資的價值應隨行就市。
第二，如今，當年那些造成國資流失的原因整體上已可得到有效控制。國資委已成立12年，國資監管體系已相對健全，對員工持股出臺了系列文件。各種懲處高管違法侵占公司利益的法律已相當完善，違法成本已大幅提高，此外反腐敗力度空前。企業內部，受益于董事會試點、上市等，國企治理水平整體上有了不小的進步。如今，搞員工持股，內部人控制、內外勾結來侵吞國資的風險整體可控。
同時，資產評估不應再視為國資流失大的風險點。2003年以來，弘毅投資參與26家國企改制，投資金額近170億元，被投資企業的總資產逾1.7萬億元，沒有爆出資產評估出問題。
原國務院國資委改革局副局長周放生認為，“目前國企改制的法規已經比較完善，只要規范運作，可以做到防止大的國有資產流失”。2010年新36條頒布后至2012年年底，民間投資參與各類企業國有產權交易受讓宗數合計4473宗，受讓金額1749億，并沒有曝出多少國資流失案例。
所以，搞員工持股，祛魅國資流失正當時。
第二誡 合法依規是定海神針
習近平總書記曾指出，要吸取過去國企改革經驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產變成謀取暴利的機會。合法依規，應該被當作推行員工持股的定海神針。
這方面，被國務院國資委樹立為混改樣本企業的中聯重科值得一提。中聯重科的母公司長沙建機院的改制方案，嚴格遵照各項法律、規章和流程，不但得到湖南省屬國企改革領導小組辦公室的批準，還得到了省政府常務會議審核批準，而之前的國企改制只需前者批準。
曾經，有人就“中聯重科改制涉嫌國有資產流失”多次向相關部門進行舉報。對此，湖南省紀委做過兩次調查，最終認定改革并無問題。董事長詹純新稱：“國有股權在流動過程中比例可能出現下降，公眾的目光都會看這個企業的國有資產有沒有流失。提供這一總體方案時一定要堅定執行國家的政策，認真做到經過各級監管部門的層層審批，這個是‘定海神針’。”
第三誡 自愿參與 量力而行
員工持股需確保自愿參與原則，同時量力而行。如非自愿，企業出問題、投資虧損，后果嚴重，甚至變成群體性事件。
一般而言，員工持股整體比例、力度需比較大，從而壓力、動力機制適當，改善公司治理的可能性較大。其中，形成國資、員工持股、戰略投資者三者股權相對制衡的格局，是一種不錯的選擇。
綠地集團上市后股權結構將變為：三家國資上海地產集團、中星集團(上海地產集團100%持有)、上海城投總公司分別持股18.04%、7.63%、20.58%，上海格林蘭(由綠地職工持股會吸收合并而成的有限合伙制企業)持股28.83%，其他股東持24.92%。股權相對制衡。中聯重科，湖南國資委16.26%、管理團隊和骨干員工持股7.14%、弘毅投資8.9%。洋河股份是國資、員工、其他投資者股權三分天下。
海信集團董事長周厚健認為，海信混改之所以得到國務院國資委認可，在于股權設計比例既讓國資委滿意又讓員工得實惠。“一般來講，海信控股到下面孫公司，員工持股比例占總股本的30%-50%。持股比例太小對員工激勵的范圍不夠，太大也不行，太分散，決策可能就比較麻煩。至于國資委滿不滿意，關鍵是股東投資要增值。”
一般而言，保持國資第一大股東的地位，有利于員工持股的推行(包括國資委、社會的接受)，今后可能會成為重要的模式。
第四誡 管理層要有創業者心態
1997年，綠地集團推行員工持股。當時綠地很小，改制需要職工掏錢持股，那是很大的障礙。因為員工看不到企業的未來。董事長張玉良稱：“為了這件事情，當時我們的經營團隊主動以身作則，規定凡是公司的中層干部或者是高層干部必須底線入股多少錢，要不就免你的職。所以在改制的時候，綠地是很痛苦的，也是做了大量的工作，我們才有相當數量的員工持股了。”1998年亞洲金融危機，綠地的資金很困難，張玉良借款300萬元入股。
為了讓核心團隊一心一意搞好企業，領軍人物和管理層的持股力度應比較大，確保足夠的壓力與動力。
2002年國資控股的洋河股份設立時，總經理張雨柏舉債入股，“我購買了72萬股。這對我來說，是一個非常大的壓力。是我用身家性命作抵押，舉債投資入股。所以逼得我們只能向前，不能向后，只有化壓力為動力的份。” 2006年進一步推員工持股，舉債力度更大。張雨柏出資及提供借款總計890.4萬元，89.8%來自借款。
同時，管理層大力度持股，形成穩定的利益、命運共同體。弘毅投資總裁趙令歡說：“核心管理層有效持股對企業改制后的健康發展起著決定性作用。所謂有效持股，就是如果把企業搞砸了，自己就會跟著傾家蕩產。管理層的利益和改制后企業的利益一定要綁在一起。”聯想控股、中聯重科均形成了很穩定的核心管理團隊。
相應的，核心團隊要有創業者心態，立足長遠，基于企業可持續發展、業績不俗，自己獲得回報。只有把企業做好，持股才能增值，形成良性循環。
第五誡 借力戰略投資者
太極拳有招叫借力打力。做員工持股，要善用戰略投資者，包括選好、用好戰略投資者，來給力員工持股、企業可持續發展。
有些戰略投資者就是沖著管理層去的。弘毅投資總裁趙令歡說，“弘毅做項目都是沖著管理層去投資的，我們和企業管理層形成戰略共同體，大是大非的問題達成一致之后，我們通過綁定利益來落實戰略，所以我們和管理層只有合作，沒有博弈。”入股中聯重科后，弘毅投資在公司治理、國際化方面，給予了眾多支持，包括作為小股東參與中聯重科的海外并購。
聯想控股的戰略投資者民企中國泛海集團同樣支持員工持股。2009年，中科院將聯想控股29%的股權轉讓給中國泛海。2011年，中國泛海將所持聯想控股9.6%的股權轉讓給董事長柳傳志、總裁朱立南、副總裁陳紹鵬、副總裁唐旭東、副總裁寧旻;北京聯持志遠管理咨詢中心(吸收合并了聯想職工持股會)分別向中國泛海和黃少康轉讓所持聯想的9.5%和1.5%股權。
第六誡 做好持股退出機制
天下沒有不散的宴席，員工持股自然如此。設置好員工持股退出機制非常重要，有利于員工持股本身的可持續。這方面，綠地、海信集團的做法頗值得借鑒。
綠地為職工持股設計了運行機制。持股會內部采取“集合競價”的方式來實現股份的內部交易和流通，每年有四次交易。如果持股人離開綠地，則必須在持股會中賣出自己的股份，不得帶走。
海信集團則是骨干員工出資購買股權，員工不管調離、免職，還是退休，將按照期末凈資產出讓股權，股權永遠留給在崗的員工。持股員工離開崗位時，按照規則轉讓出去，再重新分配給其他在崗員工。董事長周厚健說，雖然當時青島市給海信設置的股權是終身制的，但海信考慮到這個做法對于企業長遠發展不利，就取消了終身制。員工只有認可章程，才能買股。
海信集團保留國有獨資，集團所屬企業基本實現了混合所有制。其混合所有制的特點可歸納為：國有股權絕對控股;管理層持股相對集中，調離、離職、退休后，股權必須賣掉。
第七誡 優化公司治理
做員工持股不等于公司就能搞好。良好的公司治理是企業可持續發展的關鍵保障。
國企推員工持股后，應在優化股權結構的基礎上，大力健全公司治理，讓治理市場化、不斷優化。如，國資股東做干凈的出資人，不再是“上級”，同股同權，確保董事會的獨立性，激勵約束機制市場化，人員身份市場化。
有上海市領導稱綠地的成功，在于“國有體制，市場機制”。以人才為例。董事長張玉良的一個大學同學，1995年被挖來當副總時，是個正處級干部，但在2004年被淘汰了。張玉良稱：“還有幾個副總也是如此。即使原來級別較高，在綠地做不好也會被淘汰。這在國企是難以想象的。綠地團隊很簡單，能做成事的就是好高管”。現在的張玉良，稱自己屬于市場配置的市場人員，不是組織部門任命的干部，任職不受傳統的年齡、組織體制、任命程序等限制。
濰柴動力從設立之初就實施了員工持股。董事長譚旭光稱，濰柴動力在成立之初，就立志做一個新國企，以“新公司、新體制、新機制、新思路、新文化”為指導思想。現譚旭光持股市值過億。
第八誡 “和諧”國資監管
推員工持股，以國資委為代表的出資人的態度很關鍵。一方面，需出資人能解放思想、開明，“使市場在資源配置中起決定性作用”，為員工持股創造良好的條件;另一方面，企業需積極實踐、創新，從而在國資監管方面贏得支持。
近年來上市國企搞股權激勵(員工持股的重要途徑)不容易。中國海誠由央企中國輕工集團持股53%，公司首個股權激勵方案2012年獲股東大會通過。激勵對象154人，額度占股本的3.5%。
按國務院國資委的規定，(境內)首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。然而，中國海誠董辦主任馬志偉稱，“我們跟國資委溝通后，國資委愿意給我們突破”。
2014年3月，中國海誠開展第二批股票期權激勵計劃，成A股最早推出多期股權激勵方案的國有上市公司。本次額度占比3.89%，對象269人。兩次股權激勵合計占總股本的7.39%，接近國務院國資委10%的紅線。
董秘胡小平稱，“無論是授予份數還是授予人數的比例都大大突破了國資委原則性規定，主要是考慮到中國海誠的特點，公司既是一家工程型企業，也是一個設計型企業，所以人的因素頗為重要。”
中聯重科，湖南省國資委的持股最高時增值了800倍。2014年12月，湖南省國資委發布文件，將中聯重科作為混合所有制企業對待，不再作為省屬企業監管，國資委只對其派出的董事、監事進行管理，通過派出的董事、監事參與公司的決策與監督，從而貫徹執行了十八屆三中全會提出國資監管以管資本為主的精髓。湖南省國資委副主任張美誠稱，中聯重科的實踐推動了國資監管方式創新。
