兩類公司承擔著實現以管資本為主改革國資管理體制、減少政府對企業過多行政干預、讓國有資本更具流動性等多重改革任務，其設立和運行備受關注。此項改革要做到“五個防止”，一是防止將現有集團公司簡單翻牌為投資運營公司，這需要對集團公司的功能定位和業務結構進行大調整；二是防止國有資本運營公司被虛化，這需要清晰定義兩類公司與國資委的權責邊界，要對兩類公司充分授權；三是要防止兩類公司回歸行政化，這必須通過現代的公司治理來保障；四是防止形成更大的壟斷，不宜在同一行業組建一個投資公司，要鼓勵不同投資公司對單一國有企業分散持股；五是防止與資本市場相沖突，要透明運作，在其成立時就堅持按上市公司標準進行信息披露。
作為新一輪國資國企改革重點之一的國有資本投資公司和運營公司（以下簡稱“投資運營公司”或“兩類公司”），承擔著實現以管資本為主改革國資管理體制、減少政府對企業過多行政干預、讓國有資本更具流動性等多重改革任務，其設立和運行備受關注。從對多家央企和地方國企調研情況看，各方對國有資本投資運營公司還存在很多疑慮，擔心如果設計不好，不僅不能完成上述改革任務，反而會造成新的扭曲，帶來新的問題。
主要是：擔心會出現將現有大集團簡單翻牌為國有資本投資運營公司的情況，結果是“換湯不換藥”；擔心在一些特定行業再出現一個巨無霸企業，造成更大的壟斷；擔心會沖擊資本市場，破壞資本市場規則；擔心國資委不會對這類公司真正授權，國有資本投資運營公司最后變成一個擺設；擔心國有資本投資運營公司會成為“老板＋婆婆”，回歸行政化。從一些地方之前設立的國有投資公司或國有控股公司的運行情況看，這些擔心確實有可能發生。因此，在組建國有資本投資運營公司時，要特別注意上述問題，努力做到“五個防止”。
防止將現有集團公司簡單翻牌為投資運營公司
國有資本投資運營公司可簡單分為有明確產業控制目標的投資公司和重在通過資本運作、追求資本回報的運營公司。二者的設立主要有新設和改組兩種方式。投資公司的設立多以改組為主，運營公司的設立可二者并重。調研中一些企業提出，由于其自身已有實體產業，集團既有產業功能也有投資功能，因此就可直接翻牌成為國有資本投資公司。這種意見并不妥。
一是總部定位有沖突?，F有企業集團很多仍是生產與管理控制為主的產業公司，對實體產業的管理多是采用直接管理的方式，集團層面往往設有多個負責運營產業的職能部門。在這樣的組織體制下，投資功能很難發育出來。如果要改組成為投資公司，其總部的功能定位需要大轉型，其總部必須放棄對產業的具體運營，加快形成強大的投資功能。
二是業務結構相對固化會限制產業投資和資本流動。設立國有資本投資公司的一個重要目標是要通過產業投資來實現企業業務結構的調整優化，讓企業能即時從產能過剩、低效的領域退出，把資源更多投向高價值、有競爭力的業務領域和經營環節。而現有集團公司大多還做不到這一點，我們看到的多是央企以及地方國有企業進行資產和業務的擴張，很少有退出。要成為國有資本投資公司必須保持業務結構的彈性化，不能把企業長期固化在不盈利或低水平的業務上。
三是很多集團缺乏進行長期戰略性投資的內在動力和外部激勵，這與國有資本投資公司所要求的戰略性投資和產業控制目標不一致。受現有國資委以財務指標為主的考核方式影響，多數國有企業更傾向于短期業績，而不太顧及長期投資和戰略性布局，尤其是在經營壓力較大、利潤考核指標較重的情況下，很多國企甚至會采取減少研發投入、優先賣掉好資產等做法以滿足當年業績考核要求。而在一些戰略性產業，往往需要企業進行持續大規模研發投入，或者進行逆周期投資，如在別人都虧損的時候選準時機進行收購或加大投資，在周期轉好前獲得主導權。而這樣做都可能會導致企業當期收入或利潤減少，如果沒有機制保障，沒有多少企業會選擇這樣做，簡單翻翻牌也解決不了這個問題。
因此，要改組成真正意義上的國有資本投資公司，集團公司必須有取有舍，加快轉型。一是公司總部功能由實業管理轉向投資管理，組織設計、人力資源配置也要與此相適應；二是要建立彈性化的業務結構；三是建立與戰略性投資相適應的內部動力機制和外部管理體制。
防止國有資本運營公司被虛化
一些地方在前幾年成立了一些平臺性公司，初衷是使之成為市場化的出資人，專門運營國有資本，可以說是國有資本運營公司的雛形。但從實際運行情況看，這些平臺公司并沒有發揮出當初設計的國有資本運營功能，很多只是虛化的平臺。如有的地方在名義上將一些國有企業的股權劃入了平臺公司，但國資部門仍穿越平臺公司直接管理這些國有企業，作為股東的平臺公司只是名義上的持股機構，并不能進行股權管理，也沒有多少股東權利，下面的國有企業也不會真正把其當成真實的股東；還有的平臺公司被劃入的資產多是公益性資產，如體育館、檔案館、已建在建市政項目等，實質上是一個非經營性的資產管理平臺，不是真正意義上的投資運營公司。當然，也有少數平臺公司運行較好，有的是因為其運營的資產規模相對小，有的是因為獲得了當地國資委、組織部門的充分授權。
設立國有資本運營公司的一個重要考慮是用運營公司這類市場化的出資人機構來代替國資委這類行政化的出資人機構，從而構建基于市場化原則的委托代理關系。實現這個目標的關鍵是要做實國有資本運營公司。如果其被虛化或成為“瘸腿”，甚至成為“僵尸”，不僅不會有效減少過去體制所帶來的行政化干預過多的弊端，還會因此而增加國資管理層級，導致管理成本上升。在這一輪改革中，要非常警惕改革被扭曲或以改革之名行不改革之實的情況。
做實國有資本運營公司的關鍵是明確其權責。一是明確界定運營公司與國資委（也可能包括財政部）的權責邊界。從匯金公司作為國有銀行出資人的改革實踐看，對運營公司進行較充分授權更有利于其發揮企業與政府的隔離層作用從而減少行政干預，更有利于在其所持股的國有企業建立市場化的公司治理體系。淡馬錫作為新加坡的國有資本運營機構，其與作為政府股東的財政部的權責邊界非常清晰，財政部既不向淡馬錫派董事，也不要求淡馬錫就經常性事項向其進行報告，這是一種典型的充分授權模式。二是用法規形式對權責進行確認。這樣做可防患于未然，如果只用一般的政府性文件、通知等方式來規定雙方權責，作為政府的一方很容易在實際運行中越位或違規干預。三是要禁止旋轉門。發達國家很早就注意到監管者與被監管者人員互換帶來的弊端，并有嚴格的法律予以規避。運營公司、國資委之間如果有較多的干部交流，雖然有利于彼此了解情況，但更容易因為人員的雙向流動帶來權責邊界的模糊，應保持雙方人員的相對獨立和彼此隔離。
防止兩類公司回歸行政化
設立國有資本投資運營公司另一個非常重要的改革目的，是以其為界面來建立國資委及其他有關政府部門與國有企業之間的隔離層，以減少行政干預。這就要求投資運營公司自身也必須堅持市場化運作，堅持去行政化，不能再有任何行政職能，不能再以行政命令或發文件等方式來管理和干預所投資企業的生產經營活動，不能享有超越公司法的任何特權，要尊重所投資企業的獨立法人地位和市場主體地位。當投資運營公司對所投資企業業績不滿意時，可“用腳投票”，部分或全部退出投資；也可依法行使大股東權利，通過更換董事會及管理層、調整公司資本結構等方式來實現自身目的。如果兩類公司行政化色彩過重，其勢必會成為第二個國資委，“既當老板又當婆婆”，改革就失去了根本意義。
從現實情況看，一個以國有獨資公司形式存在、公司的領導層仍有行政級別、公司對上又直接對接各類黨政機構的國有資本投資運營公司，要做到去行政化，確實面臨來自企業內部和外部的多方制約。關鍵取決于黨政機構能否進一步解放思想和轉變職能，為國有資本投資運營公司構建起高效、合規、現代的公司治理架構，這是國有資本投資運營公司市場化之路能走多遠的基本前提。一是要探索建立公司黨委（組）與董事會的工作機制，既發揮好黨組織的政治核心作用，又須堅決按公司法辦事。二是要加強董事會建設，董事會中外部董事應占多數，外部董事不宜由政府選派，而應由企業根據自身發展需要從全球自主選聘。
防止形成更大的壟斷
投資公司的組建必須與重要行業的改革相一致。從放開準入、鼓勵競爭的角度看，不宜按行業原則來簡單重組國有企業，使之重新“歸堆”到一家投資運營公司下面。特別是在戰略性領域和壟斷性行業，這樣就會加劇壟斷格局，破壞市場競爭。以石油化工行業為例，經過多年改革已經形成了一定意義上的競爭格局，如果以其中一家公司為主，整合其他幾家資產，組建一家國家能源投資公司，這樣的改革就如同回到了過去的石油工業部，是一種倒退。
對資產和市場規模較大，且目前形成幾家企業競爭格局的戰略性行業，可行的辦法是組建幾個投資公司。如石油化工領域可至少有兩個以上投資公司，但每一家投資公司都不宜絕對控股一家國有企業，下面國有企業的股東可以是幾家不同的持股機構，如國有資本運營公司、其他國有資本投資公司、社?；鸬?。這樣任何一家國有企業都是由不同國有機構交叉分散持股，其好處是既能保持國有成分總體控制地位，又可形成股東間的制衡，防止一家國有股獨大帶來的直接管控偏好及相應弊端。
對鋼鐵、煤炭、房地產等充分競爭性行業來說，國有資本運營公司追求的是投資回報，而不是產業控制。其中少數領域，可通過國有資本運營公司來重組，以提高產業集中度，但目的還是以此為手段來爭取更大的投資回報，不應是產業固化，更不謀求市場壟斷；其他多數領域則有進有退，如當鋼鐵等領域產能過剩嚴重時，國有資本就可以退出，退出的國有資本再投向國家更需要發展的領域。
防止與資本市場相沖突
為增強資本可流動性，提高資產證券化水平，投資運營公司所控股和參股的企業應以上市公司為主。但這會帶來的問題是，如果一家投資運營公司直接或間接持有多家上市公司股份，是多家上市公司的控股股東，這就會有巨大的同業競爭風險。
可行的辦法有：一是要更深入地對上市公司業務進行梳理，在劃撥資產時，盡量使同一控股股東下面不同上市公司的主體業務體現差異性。這也需要監管部門改進對“同業”的定義，建議在更具體的層次上去定義，如同是石油開采業，陸上石油與海上石油就是不同的業務，不應按傳統的定義歸為同業，或者同是石油開采，在區域上如果有明顯不同，也不宜定義為同業。
二是在組建投資運營公司時也可通過退市、合并等方式減少上市公司數量。如同在機車領域，之前南車、北車都是上市公司，重組合并為一家公司后，就解決了同業競爭問題。但南車、北車的合并方式也存在一些爭議，操作起來應考慮行業特性，不能因此助長壟斷。目前國內高鐵市場，賣方只有中車公司一家，買方只有鐵路總公司一家，在單一買方、單一賣方的格局下，如何提高企業經營效率是一個很現實的問題。
三是可對一些確實難以避免的情況實行豁免。之前國內石油、銀行、電信等企業到海外上市都遇到這個問題，盡管都爭取到了當地監管部門不同程度的豁免，但這類情況如果過多，會引起海外投資者對國有企業的反感，還有可能會引起海外訴訟?？偟目?，爭取豁免的情況只能是少數特例。
一個股東控制多家上市公司也會帶來關聯交易風險。防止關聯交易風險的根本措施是強化信息披露。對于投資運營公司來講，建議在其成立時就堅持按上市公司標準進行信息披露，這不僅有利于規避交易風險，更有利于加強對投資運營公司的監管。說到底，堅持公開透明，讓企業在陽光下運作，是減少國企腐敗最有效的方式。
作者：國務院發展研究中心企業研究所副所長、研究員 張永偉
