2025年05月15日 星期四
中新經緯客戶端12月19日電 自分拆上市新規公布后，首份央企分拆子公司掛牌科創板的預案公布。
19日早間，中國鐵建A、H股均發布公告稱，擬分拆子公司中國鐵建重工集團股份有限公司(下稱“鐵建重工”)至科創板上市。
擬于科創板上市
根據發行方案，鐵建重工擬上市地點為上交所科創板，股票面值為1元。
發行規模方面，此次發行股數占鐵建重工發行后總股本的比例不超過25%；不存在鐵建重工股東公開發售股票的情形。鐵建重工與主承銷商可協商采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%。
股權結構方面，截至預案公告日，中國鐵建直接持有鐵建重工99.5%的股份，通過全資子公司中國土木工程集團有限公司間接持有鐵建重工0.5%的股份，是鐵建重工的控股股東。
由國務院國資委履行出資人職責的中國鐵道建筑集團有限公司持有中國鐵建51.13%的股份，因此鐵建重工的實控人為國務院國資委。
財務數據方面，2016年-2018年，鐵建重工分別實現凈利潤9.63億元、13.08億元、16.44億元；今年前三季度，鐵建重工實現凈利潤9.23億元。
中國鐵建表示，本次分拆是按照國務院國資委關于國有企業改革發展的要求，推進鐵建重工實現跨越式發展。鐵建重工為公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、制造和銷售的子公司，本次分拆將進一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領域的核心競爭力，促進可持續發展。
逐一回應7項條件
今年12月13日，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，明確上市公司擬分拆子公司A股上市應當同時滿足7項條件，自發布之日起施行。
對此，中國鐵建也在發行預案中對此次擬分拆鐵建重工上市的可行性逐一進行了回應。
一是上市公司股票上市已滿3年。中國鐵建稱，公司股票于2008年在上交所主板上市，
二是上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元。
中國鐵建公布的財務數據顯示，2016-2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤分別約為129.29億元、147.71億元、166.95億元。
三是上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的 30%。
根據此前年報，中國鐵建2018年歸屬于公司股東的凈利潤約為179.35億元，鐵建重工同期凈利潤約為16.44億元，不超過“50%”的比例；中國鐵建2018年歸屬于公司股東的凈資產約為1698.90億元，鐵建重工同期凈資產約為93.90億元，不超過“30%”的比例。
四是上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
五是上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，以及同期通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。
六是上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
對于第四、五、六項要求，中國鐵建均表示符合相關規定。
七是上市公司應當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的要求。
對此，中國鐵建表示，本次分拆有利于公司突出主業、增強獨立性；本次分拆后，公司與鐵建重工不存在實質性同業競爭，公司與鐵建重工均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求。同時，公司與鐵建重工資產、財務、機構方面相互獨立；高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。
